Юридические лица в гражданском праве презентация

ТЕМА № 4. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОБОСОБЛЕННОСТЬ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1. Правовые формы имущественного обособления
2. Уставный капитал
3. Чистые активы
4. Доля в уставном капитале
5. Право собственности как правовая форма имущественного обособления юридических лиц

ВОПРОС № 1 «ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ
ИМУЩЕСТВЕННОГО ОБОСОБЛЕНИЯ»
Самостоятельное участие в экономическом обороте предполагает, что имущество юридического лица, находящееся в его обладании, обособлено от имущества других субъектов гражданского права, в том числе от имущества учредителей

ИМУЩЕСТВЕННОЕ ОБОСОБЛЕНИЕ
В ЭКОНОМИЧЕСКОМ СМЫСЛЕ
В экономическом смысле имущественное обособление – это закрепление за юридическими лицами определенного имущества, на базе которого и по поводу которого последние выступают в гражданском обороте

ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОСОБЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА
Техническое обособление имущества производится путем отражения его на отдельном балансе и выполняет информационную функцию, препятствуя смешению имущества, принадлежащего различным лицам

ИМУЩЕСТВЕННОЕ ОБОСОБЛЕНИЕ
В ЮРИДИЧЕСКИМ СМЫСЛЕ (1)
Обособленное имущество – это база самостоятельной имущественной ответственности: состав и стоимость (объем) принадлежащего субъекту имущества важны прежде всего потому, что его активом (наличным имуществом) определяются пределы возможной ответственности этого субъекта по долгам перед другими участниками гражданских правоотношений.
Цель: защита имущества участников от исков кредиторов этого юридического лица

ИМУЩЕСТВЕННОЕ ОБОСОБЛЕНИЕ
В ЮРИДИЧЕСКИМ СМЫСЛЕ (2)
Размежевание (отграничение) пределов, в которых кредиторы участников могут предъявлять требования к их личному имуществу
Цель: защита имущества юридического лица от исков личных кредиторов участников этого юридического лица и его управляющих.

ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ
ИМУЩЕСТВЕННОГО ОБОСОБЛЕНИЯ
1) Право собственности
2) Ограниченные вещные права
(право хозяйственного ведения,
право оперативного управления и др.)
3) Обязательственные и иные имущественные права (безналичные деньги, исключительные права, корпоративные права и др.)

ВЕЩНО-ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ИМУЩЕСТВА
В зависимости от вещно-правового режима имущества юридические лица подразделяются на:
субъекты права собственности (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы и все некоммерческие организации, кроме учреждений);
субъекты права хозяйственного ведения (государственные и муниципальные унитарные предприятия);
субъекты права оперативного управления (казенные предприятия, учреждения).

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА-СОБСТВЕННИКИ
Из 22 ОПФ юридических лиц:
7 коммерческих организаций – собственники
13 некоммерческих организаций – собственники
Из 16 ОПФ корпоративных организаций – все организации-собственники
Из 6 ОПФ унитарных организаций – 4 организации-собственники

ВОПРОС № 2 «УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ»
Уставный капитал – это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь юридическое лицо при его создании (безотносительно к конкретным объектам, входящим в его состав)

ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
1) гарантийная (уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов юридического лица )
2) хозяйственная (уставный капитал – имущественная основа (база) деятельности)
3) информационная (определение объема прав участника по отношению к юридическому лицу, т.е. установление доли участия каждого участника в организации)

МИНИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА
ООО – 10000 руб.
АО – 10000 руб.
ПАО – 100000 руб.
ГУП (на ПХВ) – 100000 руб.
МУП (на ПХВ) – 50000 руб.

СРОКИ ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее 3/4 уставного капитала до государственной регистрации, а остальную часть - в течение первого года деятельности общества.
Если закон допускает государственную регистрацию без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала, участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ)
ФЗ «Об ООО»: в течение 4 месяцев после регистрации
ФЗ «Об АО»: в течение 1 года после регистрации

ВКЛАДЫ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Вкладом могут быть (ст. 66.1 ГК РФ):
- денежные средства,
- вещи,
- доли (акции) в уставных капиталах,
- госуд. и муниц. облигации,
- подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам
Минимальный размер уставного капитала должен быть сформирован денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ)

ОЦЕНКА НЕДЕНЕЖНЫХ ВКЛАДОВ
Денежная оценка неденежного вклада должна быть проведена независимым оценщиком
Участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации или внесения в устав соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ)

«ИМУЩЕСТВЕННЫЙ МИНИМУМ»
С 1 сентября 2014 г.
Для некоммерческих организаций, осуществляющих приносящую доходы деятельность, - в размере минимального уставного капитала ООО.

ВОПРОС № 3 «ЧИСТЫЕ АКТИВЫ»
Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов"
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации

АКТИВЫ И ПАССИВЫ
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЕ ЗНАЧЕНИЕ
ЧИСТЫХ АКТИВОВ (1)
Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше его уставного капитала, организация обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЕ ЗНАЧЕНИЕ
ЧИСТЫХ АКТИВОВ (2)
Юридическое лицо не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения

ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЕ ЗНАЧЕНИЕ
ЧИСТЫХ АКТИВОВ (3)
ООО обязано выплатить действительную стоимость доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму

ВОПРОС № 4 «ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ»
Доля в уставном капитале
=
Доля участника
(п. 1. ст. 66, ст.ст. 79, 85, 89, 93 ГК РФ)

ДОЛЯ УЧАСТНИКА – ЭТО ИМУЩЕСТВО
Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю участника по его долгам допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника (п. 1 ст. 25 ФЗ «Об ООО»)
Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов …паи, вклады, доли в капитале… и любое другое нажитое супругами в период брака имущество (п. 2 ст. 34 СК РФ)

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА ДОЛИ
Долю участника как часть капитала (имущества) организации можно понимать лишь с экономической (стоимостной) точки зрения
Факт принадлежности имущества юридическому лицу не мешает участнику относиться к этому имуществу как к своему, считать себя экономическим собственником имущества
С юридической точки зрения участник не имеет субъективного права собственности в отношении имущества организации !!!

ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРИРОДА ДОЛИ
Доля в уставном капитале – это право участия (членства), то есть субъективное право на участие в организации деятельности юридического лица, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника.
Пункт 2 ст. 65.1 ГК РФ: «В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица»

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ (СТ. 65.2 ГК)
Права
участвовать в управлении делами корпорации
получать информацию о деятельности корпорации
обжаловать решения органов корпорации
требовать возмещения причиненных корпорации убытков
оспаривать совершенные корпорацией сделки

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ (СТ. 65.2 ГК)
Обязанности
участвовать в образовании имущества корпорации
не разглашать конфиденциальную информацию
участвовать в принятии корпоративных решений
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации

КОЛИЧЕСТВЕННОЕ ВЫРАЖЕНИЕ ДОЛИ (1)
Право участия обладает определенным размером и стоимостью, то есть имеет количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала.
Для определения объема права участия используется размер внесенного вклада в уставный капитал. Вкладу соответствует "номинальная стоимость" участия (доли).
Напр.: вклад - 2000 руб. / номинальная стоимость доли = 2000 руб.

КОЛИЧЕСТВЕННОЕ ВЫРАЖЕНИЕ ДОЛИ (2)
Размер доли (в виде процентов или дроби) определяется через отношение ее номинальной стоимости к уставному капиталу
Напр.: если уставный капитал равен 10000 руб., то размер доли будет равен 20% или 1/5 уставного капитала (2000 руб. / 10000 руб. x 100).

КОЛИЧЕСТВЕННОЕ ВЫРАЖЕНИЕ ДОЛИ (3)
Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»)

ВОПРОС № 5 «ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ КАК ПРАВОВАЯ ФОРМА ИМУЩЕСТВЕННОГО ОБОСОБЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
К числу субъектов права собственности юридических лиц относятся коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений (п. 3 ст. 213 ГК РФ)

ОБЩИЕ ЧЕРТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (1)
Именно юридическое лицо является единым и единственным собственником принадлежащего ему имущества
Учредители (участники, члены) юридического лица не сохраняют права собственности на переданное ими имущество и имеют на имущество юридического лица либо корпоративные права либо вообще не имеют имущественных прав

ОБЩИЕ ЧЕРТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (2)
В собственности юридического лица находится имущество, переданное ему в качестве вклада (взноса) его учредителями (участниками, членами), а также имущество, произведенное и приобретенное юридическим лицом по иным основаниям в процессе его деятельности (п. 1 ст. 66, п. 3 ст. 213 ГК).

ОБЩИЕ ЧЕРТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (3)
Юридическое лицо осуществляет право собственности по своему усмотрению. Ограничения для беспрепятственного осуществления права собственности могут быть установлены только законом
Например, на пределы осуществления права собственности юридического лица влияет объем его правоспособности

ОБЩИЕ ЧЕРТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (4)
По общему правилу, полномочия собственника юридические лица осуществляют через свои органы
В хозяйственных товариществах права и обязанности собственника реализуются участниками (ст. ст. 72, 84 ГК РФ)

ОБЩИЕ ЧЕРТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (5)
В определении правового режима имущества, принадлежащего юридическому лицу на праве собственности, в установлении правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению им велика роль учредительных документов.
В них определяются источники формирования имущества, порядок распоряжения движимым и недвижимым имуществом, распределение между участниками прибыли и убытков и др.

ВОЗНИКНОВЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ
ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
Законом могут устанавливаться особенности приобретения и прекращения права собственности юридических лиц (п. 3 ст. 212 ГК РФ)
Особые основания возникновения права собственности: внесение вкладов участников и др.
Особые основания прекращения права собственности: ликвидация, реорганизация, выбытие участников, выплата дивидендов и др.