Содержание
- 2. ВОПРОСЫ К ТЕМЕ 1. Понятие экстраординарной сделки. Виды экстраординарных сделок. 2. Крупные сделки 3. Сделки с
- 3. НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА 1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018)
- 4. НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА 3. Постановление Пленума ВАС РФ от 26 июня 2018 г.
- 5. 1. ПОНЯТИЕ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ Экстраординарная сделка – это сделка, которая по каким-либо основаниям выходит за пределы
- 6. ЦЕЛЬ ИНСТИТУТА ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК защитить АО и его участников от продажи крупных активов АО по заниженной
- 7. КОНФИЛКТ ИНТЕРЕСОВ ПРИ СОВЕРШЕНИИ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ Предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием участия одного и того же
- 8. ПОНЯТИЕ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки,
- 9. КРИТЕРИИ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1. Сделки, которые приняты в текущей деятельности данного АО либо иных хозяйствующих
- 10. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Сделки по приобретению акционерным обществом сырья и материалов, которые необходимы
- 11. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 3. Дополнительными критериями отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности акционерного
- 12. ПРЕЗУМПЦИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ В ПРЕДЕЛАХ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной
- 13. ПРИЗНАКИ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ 1. Особый субъектный состав; 2. Особый объект; 3. Специальная процедура принятия решения о
- 14. ВИДЫ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК 1. Крупные сделки 2. Сделки с заинтересованностью 3. Правовой режим сделок, особый порядок
- 15. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК Уставом непубличного общества может быть 1) установлен отличный от установленного Законом об
- 16. 2. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности
- 17. ПРИЗНАКИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ 1) КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ (стоимостной): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в
- 18. ОБЪЕКТЫ КРУПНОЙ СДЕЛКИ ИМУЩЕСТВО РЕЗУЛЬТАТЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И СРЕДСТВА ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ РЕЗУЛЬТАТЫ РАБОТ, ОКАЗАНИЕ УСЛУГ
- 19. БАЛАНСОВАЯ СТОИМОСТЬ АКТИВОВ (ВАЛЮТА БАЛАНСА) СУММА ВНЕОБОРОТНЫХ И ОБОРОТНЫХ АКТИВОВ ОБЩЕСТВА
- 20. ВИДЫ СДЕЛОК, СВЯЗАННЫХ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ ИМУЩЕСТВА КУПЛЯ-ПРОДАЖИ, МЕНА, ДАРЕНИЕ, ЗАЕМ, КРЕДИТ, ВОЗМЕЗДНОЕ ОКАЗАНИЕ УСЛУГ,
- 21. ВИДЫ СДЕЛОК, СОЗДАЮЩИХ ВОЗМОЖНОСТЬ ОТЧУЖДЕНИЯ ИМУЩЕСТВА ЗАЛОГ, ПОРУЧИТЕЛЬСТВО, НЕЗАВИСИМАЯ ГАРАНТИЯ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ И Т.Д.
- 22. ВЗАИМОСВЯЗАННОСТЬ СДЕЛОК Преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного
- 23. КВАЛИФИКАЦИЯ ВЗАИМОСВЯЗАННЫХ СДЕЛОК КАК КРУПНОЙ СДЕЛКИ Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных
- 24. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ 1) если 100 процентов голосующих акций принадлежит одному
- 25. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ 4) если это сделки, совершение которых обязательно для
- 26. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ИСКЛЮЧАЮЩИЕ ПРИМЕНЕНИЕ К СДЕЛКЕ РЕЖИМА КРУПНОЙ СДЕЛКИ 5) если это сделки по приобретению акций или
- 27. ПОРЯДОК СОГЛАСОВАНИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА УТВЕРЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ О КРУПНОЙ
- 28. КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ Отчуждение (возможность отчуждения имущества) С балансовой стоимостью активов сопоставляется наибольшая из двух
- 29. КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ Передача имущества общества во временное владение и (или) пользование С балансовой стоимостью
- 30. КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК КРУПНОЙ Совершение обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных
- 31. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА 1) стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки,
- 32. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА 2) в случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, а в
- 33. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА 3) В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций
- 34. УТВЕРЖДЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ О КРУПНОЙ СДЕЛКЕ Совет директоров общества (при его отсутствии – единоличный исполнительный орган) утверждает
- 35. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ 1) при стоимости предмета сделки от 25 до 50% балансовой стоимости
- 36. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА 2) если единогласие советом директоров не достигнуто вопрос может быть вынесен на решение
- 37. ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, ЯВЛЯЮЩЕСЯ СДЕЛКОЙ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ решение о согласии на совершение
- 38. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ КОМПЕТЕНТНЫМ ОРГАНОМ В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки
- 39. РЕШЕНИЕ КОМПЕТЕНТНОГО ОРГАНА МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬ указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел
- 40. ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ К СОВЕРШЕНИЮ КРУПНОЙ СДЕЛКИ Может быть признана недействительной по ст. 173.1 ГК по
- 41. ОТКАЗ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВОГО ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ КРУПНОЙ СДЕЛКИ 1) к моменту рассмотрения дела в
- 42. 3. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется
- 43. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ ЛИЦА если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
- 44. КОНТРОЛИРУЮЩЕЕ ЛИЦО лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия
- 45. ЗАИНТЕРЕСОВАННОЕ ЛИЦО ПЕРЕЧЕНЬ ЛИЦ (лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители
- 46. ПУБЛИЧНО-ПРАВОВОЕ ОБРАЗОВАНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КОНТРОЛИРУЮЩИМ ЛИЦОМ
- 47. ОБЯЗАННОСТИ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ Сообщить АО в течение двух месяцев сведения: 1) о юридических лицах, в отношении
- 48. ОБЯЗАННОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА довести информацию о заинтересованных лицах до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
- 49. НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при
- 50. НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО 4) к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством
- 51. НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПРАВИЛА Закона об АО 9) к сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с пунктами
- 52. ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ КАК СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТА ПО СДЕЛКЕ
- 53. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА ПО СДЕЛКЕ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ В ПОРЯДКЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ СТ. 77 ЗАКОНА ОБ АО
- 54. ИЗВЕЩЕНИЕ О СДЕЛКЕ извещать (за 15 дней до совершения, если иной срок не установлен уставом) о
- 55. ИЗВЕЩЕНИЕ О СДЕЛКЕ 3) при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим
- 56. ТРЕБОВАНИЕ О СОГЛАСОВАНИИ СДЕЛКЕ Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета)
- 57. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
- 58. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
- 59. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ПУБЛИЧНОМ АО ДЛЯ ОТНЕСЕНИЯ К КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Не
- 60. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ПУБЛИЧНОМ АО ДЛЯ ОТНЕСЕНИЯ К КОМПЕТЕНЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Уставом
- 61. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ (кворум - большинство голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев
- 62. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 4) в случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих
- 63. ВЗАИМОСВЯЗАННОСТЬ СДЕЛОК ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ В ПОРЯДКЕ, УСТАНОВЛЕННОМ ДЛЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК
- 64. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием
- 65. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ 2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух
- 66. СОДЕРЖАНИЕ РЕШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ, ПРЕДЪЯВЛЯЕМЫЕ К СОДЕРЖАНИЮ РЕШЕНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКЕ + должны быть указаны лицо (лица),
- 67. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие
- 68. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Может быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК по иску
- 69. ИНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед
- 70. УСЛОВИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗАИНТЕРЕСОВАННОГО ЛИЦА Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
- 71. 4. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ СДЕЛОК, ОСОБЫЙ ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ КОТОРЫХ ПРЕДУСМОТРЕН УСТАВОМ ОБЩЕСТВА Уставом общества может быть предусмотрена
- 72. УСЛОВИЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ Уставом предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания (для непубличного
- 73. ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ БЕЗ СОГЛАСИЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ОРГАНА При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки
- 74. 5. СДЕЛКИ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30% АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА ДОБРОВОЛЬНОЕПРЕДЛОЖЕНИЕ; ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ; ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ В
- 75. 1) ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ публичная оферта; право оферента; предложение о приобретении более 30% голосующих акций ПАО; касается
- 76. 2) ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ публичная оферта; обязательный для оферента характер; предложение о приобретении 30% 50%, 75% акций
- 77. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОБРАЩАЮЩИЕСЯ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, НЕ ОБРАЩАЮЩИЕСЯ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ Более
- 78. ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ Наибольшая из следующих цен: Цена, определенная по результатам организованных торгов или оценщиком;
- 79. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ При голосовании акции, превышающие соответствующий порог, не учитываются; Ст. 15.28
- 80. ПРАВИЛА ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ: - приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения; -
- 81. КОНКУРИРУЮЩЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА ПРИНЯТИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О ДОБРОВОЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ; ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА
- 82. УСЛОВИЯ КОНКУРИРУЮЩЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ цена не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном добровольном
- 83. ПРОЦЕДУРА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ В БАНК РОССИИ ПРИНЯТИЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕКОМЕНДАЦИЙ НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦАМ
- 84. 3) ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ 95% АКЦИЙ Лицо обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а
- 85. ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫКУПУ обыкновенные акции, привилегированные акции, предоставляющие право голоса в связи с тем, что
- 86. ПРОЦЕДУРА ВЫКУПА НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В БАНК РОССИИ НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В ПАО УВЕДОМЛЕНИЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ О
- 87. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ УВЕДОМЛЕНИЯ Владельцы ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требования о выкупе
- 88. 4) Субъекты права контролирующего акционера выкупить ценные бумаги у их владельцев 1. Лицо, которое в результате
- 89. ЦЕНА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕ НИЖЕ РЫНОЧНОЙ
- 91. Скачать презентацию