Пределы использования иска о восстановлении корпоративного контроля презентация

Введение
Автор проводит анализ понятия "корпоративный контроль" в российском праве и связанных с этим вопросов применения иска о восстановлении корпоративного контроля. Автор полагает, что из действующего законодательства и правоприменительной практики следует, что корпоративный контроль вбирает в себя правомочие участников формировать органы управления общества, при этом корпоративным контролем в определенной мере наделены все участники общества в зависимости от объема их корпоративных правомочий.
Первые упоминания требования о восстановлении корпоративного контроля встречаются в Постановлениях Президиума ВАС РФ в рамках дел N А40-11837/06-138-91 и N А14-14857/2004- 571/21.

Понятие корпоративного контроля
Понятие корпоративного контроля было привнесено в отечественную практику из юридической практики стран англо-американской правовой семьи, поэтому стоит учитывать опыт данных стран.
Профессор Д. Бэйн рассматривает корпоративный контроль как положение, которое акционер занимает в отношении общества, (office) и вытекающие из этого правомочия. По мнению исследователя, в рамках таких правоотношений акционер несет доверительные обязанности, аналогичные обязанностям органов управления корпорации.

C практической точки зрения определение содержания понятия корпоративного контроля фактически установит пределы использования требования о восстановлении корпоративного контроля. В связи с этим определение понятия корпоративного контроля не может быть дано без отдельного внимания к цели разработки требования о восстановлении корпоративного контроля. Поскольку это требование было разработано как особый способ защиты (восстановления) корпоративных прав и влияния на принимаемые хозяйственным обществом решения, определение корпоративного контроля как возможности в той или иной степени оказывать влияние на деятельность акционерного общества не покажется странным.

Цель и содержание иска о восстановлении корпоративного контроля
Согласно преобладающей позиции в литературе и в судебной практике иск о восстановлении корпоративного контроля является частным случаем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Вопрос восстановления корпоративного контроля подразумевает под собой две взаимосвязанные проблемы:
1)Восстановление нарушенных прав на акции/доли;
2)Восстановление нарушенных корпоративных прав, предоставляемых лицу такими акциями/долями.

Судебная практика фактически признает, что при определенных обстоятельствах утрата корпоративного контроля может быть не связана с утратой принадлежащих участнику акций или долей и может происходить вследствие "размывания" такой доли участия.
Поскольку требование о восстановлении корпоративного контроля имеет своей целью восстановление влияния участника на общество (в том объеме, в котором он имел бы его в отсутствие нарушения), распространение этого способа защиты на случаи недобросовестного "размывания" доли участия представляется теоретически возможным.

Проблемы, связанные с защитой права участника общества/акционера на участие в управлении обществом
В настоящее время оспаривание решений общего собрания акционеров/участников общества возможно в рамках иска о признании решения общего собрания акционеров недействительным, для предъявления которого установлен специальный срок исковой давности . Поскольку корпоративные конфликты зачастую осложняются различными вопросами правопреемства и спорами относительно прав на акции/доли, применение специального срока исковой давности вызывает ряд рисков.

Выводы
С учетом изложенного представляется, что участники хозяйственных обществ не имеют возможности восстановить нарушенные корпоративные права в целом ряде обстоятельств, характерных для корпоративных конфликтов.
Корпоративный контроль в российском праве правильнее рассматривать как влияние участника на решения общества путем осуществления корпоративных правомочий, и правомочие выдвигать кандидатов в совет директоров общества и голосовать по вопросу формирования коллегиального исполнительного органа общества является его важнейшей составляющей.